德國公司注銷的合規(guī)性，在很大程度上依賴于文件提交的完整性與規(guī)范性。根據(jù)《德國商法典》第143條及商事登記條例的相關要求，不同類型的公司在注銷時需提交的文件雖存在細微差異，但核心要件具有共性。這些文件不僅是工商登記法院(Amtsgericht)判斷公司是否具備注銷資格的依據(jù)，也是保障債權人、股東合法權益的關鍵載體。
核心文件清單
1、法律決議類文件
經(jīng)公證的股東決議書
內(nèi)容要求：需明確解散公司的決定、清算人任命、清算工作安排(如資產(chǎn)處置、債務清償計劃);
形式要求：決議需經(jīng)公證處公證，并在商業(yè)登記簿(Handelsregister)備案;
清算人身份證明及任命文件
清算人可由股東或專業(yè)人員(如律師、會計師)擔任，需提交身份證明(護照/居留卡)及任命決議;
若清算人為專業(yè)人員，需提供其執(zhí)業(yè)資格證明。
2、財務清算類文件
期初與期末資產(chǎn)負債表
期初資產(chǎn)負債表：反映解散決議通過日的公司財務狀況，需由審計師審核;
期末資產(chǎn)負債表：反映清算完成日的公司財務狀況，需詳細列明資產(chǎn)處置、債務清償情況;
實務要點：若公司資不抵債，需立即啟動破產(chǎn)程序，否則清算人可能承擔連帶責任。
債權人清償確認文件
需提交所有已知債權人的清償證明，或債權人放棄債權的書面聲明;
資產(chǎn)處置協(xié)議
包括固定資產(chǎn)(如房產(chǎn)、設備)出售合同、無形資產(chǎn)(如商標、專利)轉讓協(xié)議;
若資產(chǎn)無償轉讓給股東，需提交股權分配決議及資產(chǎn)評估報告。
3、稅務合規(guī)類文件
稅務清算報告
需涵蓋清算期內(nèi)的企業(yè)所得稅、增值稅、工資稅等稅種的申報記錄;
報告需由稅務顧問編制，并附稅務局無欠稅證明(Steuerbescheinigung)。
社會保險清算證明
需提交員工社保費用結清證明(如養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險繳費記錄);
實務要點：若未結清社保費用，勞工局可能阻止注銷申請，并要求股東承擔連帶責任。
4、公告證明類文件
聯(lián)邦電子公報公告截圖
需提交解散公告在Bundesanzeiger的發(fā)布記錄，公告內(nèi)容應包括公司名稱、注銷日期、清算結果;
公告期通常為1年，期間債權人可提出異議。
商業(yè)登記處注銷證明
法院批準注銷后，商業(yè)登記處會出具注銷證書(Löschungsbescheinigung)，證明公司主體資格終止。
注銷程序的合規(guī)性基礎
德國公司注銷需遵循“股東決議—資產(chǎn)清算—稅務清算—登記注銷”的法定流程，每個環(huán)節(jié)均需提交對應文件以證明合規(guī)性。根據(jù)《有限責任公司法》第60條，公司注銷需滿足以下條件：
股東決議合規(guī)：四分之三以上投票權的股東通過解散決議，決議需經(jīng)公證處公證并在商業(yè)登記簿備案;
財務清算完成：清償所有債務(包括員工薪資、供應商欠款、稅務欠款)，剩余資產(chǎn)按股權比例分配;
稅務合規(guī)證明：提交清算期完整納稅記錄，取得稅務局無欠稅證明;
公告程序履行：在聯(lián)邦電子公報(Bundesanzeiger)發(fā)布解散公告，通知債權人提出異議。
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